（以中华人民共和国最高人民法院15号指导案例为视角）

裁判要点：

1.关联公司之间在人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带清偿责任。

1.基本案情:

 原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交工程机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交工程机械公司、瑞路公司及王某等个人对上述债务承担连带清偿责任。

 法院经审理查明川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司之间存在以下情形：

1.三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，且川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。

2.在公司业务方面，三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形。根据2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。

    在与徐工公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

另查明川交工贸公司目前经营情况不良，已无法偿还对外债务。又查明徐工公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

裁判结果:

江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出一审判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工公司对王某等股东的诉讼请求。

宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决，驳回上诉，维持原判。

2.法理分析：

（一）关联公司间滥用法人独立人格地位，严重损害债权人合法权益的，关联公司应对公司债务承担连带责任。

《公司法》第二百一十六条第四款规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

  本案中川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司之间人员、业务、财务等高度混同无法区分，且对外债务均计算在川交工贸公司名下，造成川交工贸公司资不抵债，严重损害债权人利益，构成法人人格混同，川交机械公司与瑞路公司应对川交工贸公司对外债务承担连带责任。

（二）股东滥用法人独立地位及股东有限公司有限责任，严重损害债权人合法权益的应当对公司对外债务承担连带责任。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

本案中徐工公司无法举证证明三个公司实际控制人王某、公司股东与川交工贸公司之间存在财务混同或其他人格混同情形，故无法令王某等股东对川交工贸公司对外债务承担连带责任。

 （三）股东滥用法人独立地位和股东有限责任的常见情形及认定标准。

  1.公司与股东“人格混同”。

  认定公司与股东人格混同的核心标准是公司财产与股东财产是否混同且无法区分,一般综合考虑以下情形：

（1）公司股东无偿使用公司资金或财产，且不做财务记载。

（2）公司账簿不独立于股东，致使公司财产与股东财产无法区分（比如公司经营性收入或支出使用股东个人账户，且该个人账户有其他用途）。

（3）股东财产增值与公司盈利不加区分，致使双方利益不清。

（4）公司财产记载于股东名下，由股东占有、使用。

（5）公司业务与股东业务混同，公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同、公司住所与股东住所混同等。

2.股东对公司过度支配和控制

股东过度控制常见情形：

（1）无交易、分配、借贷等事实，母子公司之间或者子公司之间进行利益输送。

（2）股东同公司之间进行显失公平交易，或者在股东控制下共同对外进行交易，但是收益归属股东，损失由公司承担。

（3）股东从公司抽走资金，然后再成立其他类似经营范围的公司，导致原公司无财产偿还债务的。

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避债务的。

3.公司资本显著不足，导致公司交易相对人风险过大，此种情形下亦可以否定公司独立人格。

公司经营过程中，股东实际投入公司的资本与公司经营所隐含的风险、交易所需要的资本相比明显不匹配，股东利用公司从事无力承担责任的经营，能够断定公司的股东并未实际经营公司，而是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把交易风险转嫁给债权人，此种情况下可以认定公司股东对交易产生的责任存在明显的过错，应当承担连带责任。

（四）人格混同案件的举证责任划分。

   1.根据《民事诉讼法》九十条及九十一条规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。当事人对反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

司法实务中，债权人在提起法人人格否认之诉时有责任提供初步证据，证明关联公司间具有人格混同的较大可能性，同时证明自身利益因公司人格混同情形遭受严重损害，而进一步的证明责任应当转移至关联公司及控制股东，由关联公司及控制股东举证排除合理怀疑。至于股东是否有逃避债务的主观恶意，可以从债权人提供的客观证据来推断。

2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

在一人公司股东被起诉承担连带责任的案件中，实行举证责任倒置，即推定一人公司存在人格混同，股东需证明公司财产与自身财产相互独立，不存在财务上的混同及对公司过度控制的情形，才可推翻推定，不承担连带责任。

3.相关法条：

      1.《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

      2.《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

      3.《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

      4.《公司法》第二百一十六条第四款：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

4.作者介绍：

王洋，实习律师，毕业于河南财经政法大学，专注于民商事合同纠纷、婚姻家事、工伤赔偿，劳动争议及刑事等领域。精法以专业，勤勉以敬业，坚持对客户负责、对法律负责、对社会负责的工作原则，致力于为客户提供优质、高效的法律服务。